PLAN POŁĄCZENIA
SPÓŁEK:
TEGOMETALL REGAŁY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z siedzibą w Pniewach
oraz
TEGOMETALL WSP POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z siedzibą w Pniewach
WPROWADZENIE
W związku z zamiarem połączenia przez przejęcie spółek : TEGOMETALL WSP POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pniewach oraz TEGOMETALL REGAŁY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pniewach Zarządy łączących się spółek - działając na podstawie art. 491 i następnych w zw. z art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych sporządziły niniejszy plan połączenia ( zwany dalej Planem Połączenia ) .
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 31 maja 2022 r.
I. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA
- KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526) 22 lutego 2019 r. ze zmianami);
- Spółka Przejmowana – TEGOMETALL REGAŁY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pniewach ( adres siedziby: 62-045 Pniewy , ul. Konińska 26 ) , wpisana do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000230984 , posiadająca NIP: 5211074771 i REGON: 011827780;
- Spółka Przejmująca – TEGOMETALL WSP POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pniewach ( adres siedziby: 62-045 Pniewy , ul. Konińska 26 ) , wpisana do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000144511, posiadająca Numer REGON: 631178608 i Numer NIP: 7871798720 ;
- Spółki - łącznie Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca
- Dzień Połączenia - dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej .
- Plan Połączenia - niniejszy dokument.
II. TYP, FIRMA I SIEDZIB KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
- Dane dotyczące Spółki Przejmującej
1.1. Firma oraz forma prawna Spółki Przejmującej :
Spółka Przejmująca jest spółką prawa handlowego – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i działa pod firmą: TEGOMETALL WSP POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( nazwa skrócona TEGOMETALL WSP POLSKA sp. z o.o. ) .
1.2. Dane rejestrowe Spółki Przejmującej :
Spółka Przejmująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu , IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 06.01.2003r. pod numerem KRS : 0000144511.
Spółka Przejmująca posiada : REGON:631178608 i Numer NIP: 7871798720 .
1.3. Siedziba
Siedzibą Spółki Przejmującej jest miejscowość Pniewy; adres siedziby : 62-045 Pniewy , ul. Konińska 26 ;
1.4. Kapitał zakładowy oraz Wspólnicy Spółki Przejmującej
Na dzień sporządzenia Planu Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 50.000,00 złotych i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 złotych.
Na dzień sporządzenia Planu Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, posiadającym 50 udziałów o łącznej wysokości 50.000,00 zł jest spółka TEGOMETALL INTERNATIONAL AG z siedzibą w Lengwil – Szwajcaria ( adres siedziby : Industriestrasse 7 Lengwil, THURGAU, 8574 Switzerland ) ,nr wpisu do rejestru handlowego CHE-102.220.530
1.5 Zarząd Spółki Przejmującej na dzień sporządzenia Planu Połączenia :
Na dzień sporządzenia Planu Połączenia Zarząd Spółki Przejmującej jest jednoosobowy i w jego skład wchodzi :
- p. Arndt Lüdtke – Członek Zarządu
- Dane dotyczące Spółki Przejmowanej
2.1. Firma oraz forma prawna Spółki Przejmowanej :
Spółka Przejmowana jest spółką prawa handlowego – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i działa pod firmą: TEGOMETALL REGAŁY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( nazwa skrócona TEGOMETALL REGAŁY sp. z o.o. ) .
2.2. Dane rejestrowe Spółki Przejmowanej :
Spółka Przejmowana została wpisana do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu , IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 04.04.2005r. pod numerem KRS : 0000230984.
Spółka Przejmowana posiada : REGON: 011827780 i NIP: 5211074771 .
2.3. Siedziba
Siedzibą Spółki Przejmowanej jest miejscowość Pniewy; adres siedziby : 62-045 Pniewy , ul. Konińska 26 ;
2.4. Kapitał zakładowy oraz Wspólnicy Spółki Przejmowanej
Na dzień sporządzenia Planu Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5.800.000,00 złotych i dzieli się na 5.800 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 5.800.000,00 złotych.
Na dzień sporządzenia Planu Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej , posiadającym 5.800 udziałów o łącznej wysokości 5.800.000,00 zł jest spółka TEGOMETALL INTERNATIONAL AG z siedzibą w Lengwil – Szwajcaria ( adres siedziby : Industriestrasse 7 Lengwil, THURGAU, 8574 Switzerland ) ,nr wpisu do rejestru handlowego CHE-102.220.530
2.5 Zarząd Spółki Przejmowanej na dzień sporządzenia Planu Połączenia :
Na dzień sporządzenia Planu Połączenia Zarząd Spółki Przejmowanej jest jednoosobowy i w jego skład wchodzi :
- p. Arndt Lüdtke – Członek Zarządu
III. SPOSÓB POŁĄCZENIA i JEGO PODSTAWY PRAWNE ORAZ WARUNKI I CEL POŁĄCZENIA
- Podstawa prawna połączenia
Połączenie Spółek zostanie dokonane na postawie art. 492 § 1 pkt.1 KSH poprzez przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze utworzenia nowych udziałów, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej według określonego w Planie Połączenia parytetu wymiany udziałów (łączenie się przez przejęcie).
Jedynym wspólnikiem łączących się spółek jest ta sama osoba prawna wobec czego struktura własnościowa Spółki Przejmowanej i spółki Przejmującej jest taka sama. W wyniku połączenia Spółek nie nastąpi utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowego wspólnika , wobec czego do rozliczenia księgowego zastosowanie będzie miała metoda łączenia udziałów zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości.
Zgodnie z art. 506 § 1 KSH podstawę połączenia Spółek stanowić będą zgodne uchwały : Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek zawierające zgodę na połączenie oraz treść zmian umowy spółki Przejmującej
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymogi połączenia określone w art.194 § 3 KSH tj. żadne ze Spółek nie znajduje się w likwidacji i która rozpoczęła podziału majątku ani nie jest w upadłości
Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego ( art.493 §1 KSH) .
- Warunki połączenia
Na skutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 50.000,00 zł ( pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 2.000.000,00 zł ( dwa miliony złotych) w drodze utworzenia 1.950 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł ( jeden tysiąc złotych) każdy udział .
Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia wstępuje we wszystkie obowiązki Spółki Przejmowanej .
Zgodnie z art. 494 § 2 KSH Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej .
Plan Połączenia zakłada połączenie Spółek w trybie wskazanym w art. Art. 503’1 KSH. W związku z wyrażeniem przez wspólnika łączących się Spółek zgody , o której mowa w art. 503’1 KSH dla potrzeb połączenia nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania i udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 KSH oraz poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Oświadczenia wspólników łączących się Spółek o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia spółek zgodnie z art. 503’1 KSH stanowią odpowiednio załączniki do Planu Połączenia .
- Cel połączenia
Spółki uczestniczące w procesie połączenia są spółkami, które należą do tej samej grupy kapitałowej - mają tego samego jedynego wspólnika i zamierzają one dokonać połączenia w celu uproszczenia prowadzenia działalności gospodarczej, w tym:
⎯ uproszczenia struktury organizacyjnej w ramach konsolidacji prowadzonej działalności gospodarczej w jednym podmiocie.
⎯ redukcji kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki Przejmowanej, jako osobnego podmiotu, w tym w zakresie obsługi administracyjnej, IT i księgowej, funkcjonujących jako odrębne podmioty poprzez skupienie tej działalności w jednym podmiocie, w tym wyeliminowanie części czynności.
⎯ ograniczenia wzajemnych transakcji i rozrachunków między Spółkami (wyeliminowanie części dokumentów i uproszczenie ich obiegu, ograniczenie części działań na poziomie księgowości i kontrolingu) oraz usprawnienia wewnętrznego systemu finansowania działalności oraz uproszczenie procesów w zakresie zarządzania, w tym ryzykiem i płynnością finansową.
IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT ORAZ ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
- Stosunek wymiany udziałów oraz zasady dotyczące przyznania udziałów
Zgodnie z treścią art.494 § 4 KSH z Dniem Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej stają się wspólnikami Spółki Przejmującej
Kapitał zakładowy Spxółki Przejmującej wynoszący obecnie 50.000 zł zostanie podwyższony o kwotę 1.950.000,00 zł do kwoty 2.000.000,00 zł poprzez utworzenie 1.950 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy, które zostaną wydane w następujący sposób
Wycenę łączących się Spółek sporządzono w oparciu o :
⎯ wycenę Spółki Przejmującej sporządzoną w oparciu o metodę księgową – wartość aktywów netto wg stanu na dzień 30 kwietnia 2022r.
⎯ wycenę Spółki Przejmowanej sporządzoną w oparciu o metodę księgową – wartość aktywów netto wg stanu na dzień 30 kwietnia 2022r.- skorygowaną do wartości godziwej .
Podstawą oszacowania wartości księgowej aktywów netto Spółek stanowią bilanse sporządzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami ustawy o rachunkowości.
W związku z faktem iż łączące się Spółki są bezpośrednio kontrolowane w 100% przez jednego wspólnika parytet wymiany udziałów został ustalony w sposób umowny.
Stanowisko doktryny, a w szczególności przepisy prawa, nie przesądzają, że parytet wymiany udziałów musi opierać się na matematycznych metodach wyceny. Dopuszczalne jest więc, aby wspólnicy spółek uczestniczących w połączeniu dokonali ustalenia „umownego” parytetu wymiany, niewynikającego wprost z żadnej metody wyceny ( tak min. w komentarzu Mateusza Rodzynkiewicza (Komentarz do art. 503 KSH, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VI, Mateusz Rodzynkiewicz - cyt. „(...) nie można a priori odrzucić dopuszczalności ustalenia tego parytetu w sposób czysto „umowny”, tj. oddający rzeczywistą wolę uczestników łączenia, nawet jeżeli tak określony parytet wymiany nie jest oparty na jakiejkolwiek znanej metodzie wyceny.”
Nowe udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w proporcji do posiadanych przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany wynoszącego 0,336 tj. z Dniem Połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej – spółka TEGOMETALL INTERNATIONAL AG z siedzibą w Lengwil (Szwajcaria) będącą również jedynym się wspólnikiem Spółki Przejmującej w zamian za 5800 udziałów w kapitale zakładowym
Spółki Przejmowanej obejmie 1.950 nowych o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość nominalną nowo utworzonych udziałów zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej po połączeniu.
- Wysokość ewentualnych dopłat
Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólnika Spółki Przejmowanej jakichkolwiek dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w rozdziale IV pkt. . 1 Planu Połączenia.
V. DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem Spółek będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia prawomocnego wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców – Krajowym Rejestrze Sądowym .
VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
W związku z planowanym połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej , o których mowa w art. 499 § 1 pkt.5 KSH.
VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
W związku z planowanym połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych korzyści osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt.6 KSH.
VIII. INNE POSTANOWIENIA
- W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne , bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie największym stopniu będzie odzwierciedlało cel nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia.
- Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, albowiem zgodnie z art. 500 § 2’1 KSH Plan Połączenia zostanie udostępniony publicznie na stronach internetowych łączących się Spółek pod adresem https://www.tegometall.com/de/unternehmen/nachrichtenuebersicht/ nieprzerwanie przez okres co najmniej miesiąca, który będzie poprzedzał termin Zgromadzenia Wspólników Spółek, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu Spółek do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników Spółek łączących się podejmujących uchwałę w sprawie połączenia włącznie.
- Zamiar dokonania Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na regulacje zawarte w art. 13 ust. 1 oraz art.14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
- Zarówno Spółka Przejmowana jak i Spółka Przejmująca nie są właścicielami ani użytkownikami wieczystymi żadnych nieruchomości wobec czego połączenie Spółek nie podlega przepisom ustawy z dnia 24 marca 1920r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców .
IX. ZAŁĄCZNIKI
Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 KSH dołączono następujące załączniki:
- Załącznik nr 1a i 1 b – Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia oraz Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia;
- Załącznik nr 2 – Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej;
- Załącznik nr 3 – Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2022r. ;
- Załącznik nr 4a i 4b – oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej i spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny wraz z załącznikami – bilansami Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej sporządzonymi na dzień 30 kwietnia 2022 roku;
- Załącznik nr 5a i 5b - Oświadczenia wspólników łączących się Spółek, wyrażone zgodnie z art. 503’1 § 1 KSH w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 S I KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 S 2 KSH, oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii.
Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty i podpisany w dniu 31 maja 2022r. przez Zarządy łączących się Spółek tj. Zarząd TEGOMETALL REGAŁY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pniewach oraz TEGOMETALL WSP POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pniewach .